Défaite à la bataille de Gazala à la mi-juin 1942, la huitième armée britannique se replie sur Mersa Matruh, en Égypte, à 100 miles à l’est de la frontière libyenne-égyptienne. La bataille des clans. Le 23 juin, les forces de l’Axe reprennent leur avancée en Égypte.
Bien que le moral soit élevé, les forces d’Erwin Rommel sont en fait assez faibles à ce stade. Seuls 44 chars allemands et 14 chars italiens se trouvent à son fer de lance, et derrière les forces avancées, certains fantassins montent dans des véhicules alliés lorsque les leurs commencent à tomber en panne.
Rommel s’attendait à ce que de nombreux autres chars arrivent en renfort, mais il voulait éviter de rester les bras croisés et utiliser l’élan vers l’avant pour percer la prochaine ligne défensive alliée à Mersa Matruh.
Le 25 juin 1942, le commandant en chef britannique Claude Auchinleck prend le commandement personnel de la huitième armée britannique.
Réalisant que la capacité de Rommel à déborder les forces alliées était l’une des raisons pour lesquelles la bataille de Gazala avait été perdue, il déplaça le principal axe défensif de Mersa Matruh vers El Alamein, en Égypte, qui se trouvait à 100 miles à l’est, où les caractéristiques du terrain de la dépression de Qattara ne permettaient pas à Rommel de faire des manœuvres de flanc vers le sud.
Avec ce changement de stratégie, la mission de la défense de Mersa Matruh et d’autres positions à l’ouest d’El Alamein devient une action de retardement.
Les troupes italiennes de la division Brescia et de la division Trento arrivent à Mersa Matruh dans l’après-midi du 26 juin et engagent la 10e division d’infanterie indienne.
Tard le 26 juin, la 90e division légère allemande, la 15e division blindée allemande et la 21e division blindée allemande pénètrent dans le champ de mines au centre de la ligne défensive alliée au sud de Mersa Matruh.
Cependant, la pénétration est stoppée tôt le 27 juin, la 90e division légère allemande étant bloquée par l’artillerie britannique.
Les chars allemands continuent cependant d’avancer vers l’est ; les chars de la 15e Panzer Division allemande sont attaqués par les chars britanniques de la 4e Brigade blindée et de la 7e Brigade motorisée, tandis que la 21e Panzer Division allemande avance pour attaquer Minqar Qaim.
En fin d’après-midi, la 90e division légère allemande, qui ne compte plus que 1 600 hommes, parvient à couper Mersa Matruh en prenant le contrôle de la route côtière à une trentaine de kilomètres à l’est, enveloppant les 10e et 50e divisions d’infanterie indiennes à l’intérieur.
Dans la nuit du 27 juin, la 2e division néo-zélandaise est encerclée alors que la 21e division allemande de Panzer se déplace derrière ses positions ; elle parvient à se replier vers les lignes alliées sans subir de pertes sérieuses.
À 21 h 20, Auchinleck ordonne à toutes les unités alliées de se replier à Fuka, en Égypte, à 30 milles à l’est de Mersa Matruh.
Certaines unités se replient sur El Alamein pendant la confusion du retrait, tandis que des éléments du Xe Corps, déjà à court de munitions, ne se retirent qu’à 0430 heures le 28 juin en raison de problèmes de communication.
Le Xe Corps, en particulier, a subi de lourdes pertes de la part des chars de la 21e Division Panzer allemande en raison de la mauvaise exécution de la retraite vers Fuka.
Le 28 juin, à Fuka, la 29e brigade d’infanterie indienne est presque anéantie par les attaques de l’Axe. Les forces de l’Axe ont capturé Fuka le 28 juin en fin de journée, capturant 6 000 prisonniers de guerre, 40 chars et de grandes quantités de fournitures.
Dans la nuit du 28 juin, les derniers défenseurs alliés à Mersa Matruh ont tenté, avec un certain succès, de briser l’encerclement qui avait déjà été renforcé par l’arrivée de davantage d’infanterie italienne.
La victoire étant assurée à Mersa Matruh et au-delà, Rommel reposa à peine ses troupes avant de les pousser vers El Alamein.